רודמקו בע"מ נ' בינת קפיטל בע"מ

פסק דין

כללי

הליך זה עניינו שתי תביעות אשר הדיון בהם אוחד, שמנהלות זו כנגד זו חברת רודמקו בע"מ (להלן: "רודמקו") וחברת בינת קפיטל בע"מ (להלן: "בינת").

האחת, תביעה שטרית שמקורה במספר שיקים שהוגשו לביצוע בשני תיקי הוצאה לפועל על ידי רודמקו, והשניה, תביעה כספית על סך 177,518 ₪ שהגישה בינת כנגד רודמקו.

הליכים אלו נובעים מיחסי מסחר נמשכים בין הצדדים, אשר במרכזם פעילות של אספקת סחורות חומרי גלם בתחום המזון, על ידי רודמקו ולפני כן על ידי חברות הקשורות אליה, באמצעות בינת, לחברה בשם סלטי שמיר בע"מ (להלן: "שמיר"), אשר פעילותה קרסה והופסקה בסוף שנת 2005.

מטעם בינת העידו עובדת החברה הגב' תמי אדר (להלן: "אדר") וכן מר רפי פרמנד, מי שקישר בין הצדדים לעניין יחסי המסחר נשוא הליכים אלו (להלן: "פרמנד").

מטעם רודמקו נמסרו עדויותיהם של מנכ"ל רודמקו, מר יורם גינור (להלן: "גינור"), ושל עובדות רודמקו - הגב' טלי מרק, מי שמשמשת כאחראית גבייה, מערך לקוחות, מלאי ומכירות אצל רודמקו (להלן: "מרק"), הגב' אורה לוי, מי שמשמשת כאחראית על מתן הוראות מסירת סחורה ללקוחות רודמקו (להלן: "לוי"), והגב' אריאלה מדר-כהן, מי ששימשה בתקופה הנדונה כאחראית על הוצאת הסחורה אצל רודמקו (להלן: "כהן"). כמו-כן העיד מטעמה של רודמקו, מר עצמון ראש, מי שכיהן כאחד ממנהלי שמיר בתקופה האמורה (להלן: "ראש").

ההדגשות לאורך פסק הדין, הוספו. ההפניות לעדויות בחקירה הנגדית הינן לעמוד / שורה בפרוטוקול הדיון.

רקע עובדתי

בינת הינה חברה שעיסוקה, בין היתר, מסחר כללי, לרבות קניית סחורות מסוגים שונים ומכירתן לצדדים שלישיים. רודמקו הינה חברה ציבורית המוחזקת על ידי חברת לוגי בר לחי בע"מ (להלן: "לוגי בר לחי") והעוסקת במסחר בחומרי גלם לתעשיית המזון.

ראשיתה של הפעילות העסקית בין בינת לבין רודמקו הינה בפעילות של בינת מול חברת לוגי סחר ותעשיות בע"מ (להלן: "לוגי סחר"). בתחילת חודש פברואר 2005, עקב שינויי ארגון אצל רודמקו, הועברה פעילותה של לוגי סחר לחברה הבת לוגי בר לחי, ובהמשך, ביום 8.6.05, עקב שינוי ארגוני נוסף בקבוצה זו, הועברה הפעילות מול בינת מלוגי בר לחי אל חברה בת, היא רודמקו.

במסגרת הפעילות העסקית בין הצדדים, בין השנים 2004-2005 (הצדדים חלוקים ביניהם לעניין מועד סיום ההתקשרות המדויק בשנת 2005), שימשה בינת כמתווכת בין שמיר לרודמקו, במתכונת עבודה, לפיה שמיר הזמינה מרודמקו, באמצעות בינת, גרעיני חימצה (פולי חומוס) (להלן: "הסחורה"), אשר סופקו לה על ידי רודמקו (וקודם לכן על ידי לוגי סחר ולוגי בר לחי), תוך שחשבוניות העסקה הונפקו על שם בינת. התשלום בגין פעילות מסחרית זו בוצע באופן שבינת העבירה לידי רודמקו שיקים שנמשכו על ידי שמיר לפקודתה והוסבו על ידה לרודמקו (וקודם לכן לפקודת לוגי סחר ולוגי בר לחי). הרווח של בינת נבע מן ההפרש בין מחיר קנית הסחורה מרודמקו למחיר מכירתה לשמיר.

הרקע למתכונת התקשרות זו בין הצדדים הינו, ככל הנראה, מצוקת אשראי אליה נקלעה שמיר ואי-רצונן של חברות קבוצת לוגי לעמוד בקשר מסחרי ישיר מול שמיר.

בבסיס יחסי המסחר בראשיתה של מתכונת עבודה זו עמדו הסכם בין בינת ללוגי סחר (אשר מועדו המדויק לא ידוע) ובהמשך, הסכם בין בינת ללוגי בר לחי מיום 10.4.05 (להלן: "ההסכמים"). בהסכמים אלו נקבע, כי בינת לא תשא באחריות לפירעון השיקים המוסבים של שמיר או באחריות כספית אחרת כלשהי בגין ההתחייבויות או ההזמנות של שמיר אשר אושרו על ידי בינת, או בוצעו על ידי רודמקו עבור שמיר.

לגבי המסגרת החוזית המחייבת בין בינת ורודמקו, קיימת בין הצדדים מחלוקת, הנוגעת ללב הסכסוך נשוא ההליכים שלפני, אשר תידון להלן.

המחלוקת העיקרית בין בינת ורודמקו בגדר ההליכים שלפני נוגעת למצב ההתחשבנות בין חברות אלו, וכן לתוכנה של ההתקשרות החוזית והשטרית ביניהן, בעיקר בהקשר לשאלת אחריותה של בינת לחובותיה של שמיר כלפי רודמקו בגין הסחורה שסופקה.

תמצית טענות בינת

בינת טענה, במסגרת הגנתה מפני תביעתה השטרית של רודמקו ובמסגרת טענותיה בתביעה הכספית שהגישה היא עצמה כנגד רודמקו, כי הפעילות העסקית בין הצדדים, לעניין אספקת הסחורה לשמיר, התקיימה בתקופה שבין חודש ספטמבר 2004 לחודש ספטמבר 2005.

לטענתה של בינת, התמורה ששולמה לרודמקו במהלך תקופה זו, עולה על סך ההזמנות שאושרו על ידה וסופקו בפועל על ידי רודמקו לשמיר.

משכך לטענתה, עד למועד סיום ההתקשרות, ובהתחשבנות הכוללת בין הצדדים, נותרה רודמקו חייבת לבינת סך של 18,814 ₪, שהינם ההפרש בין מחירה של סך הסחורה שסופקה בפועל לבין סך התשלומים ששולמו לרודמקו.